引言
2023年12月29日，第十四届全国人大常委会第七次会议审议通过新修订的《中华人民共和国大红鹰dhy2288法》（“新大红鹰dhy2288法”），除了大红鹰dhy2288资本制度以外，大红鹰dhy2288治理制度也有重大变化。本文拟就新大红鹰dhy2288法下适用于一般大红鹰dhy2288的大红鹰dhy2288治理机构规则的变化进行介绍，国家出资大红鹰dhy2288组织机构的特别规定不在本文讨论范围内。
一、大红鹰dhy2288治理机构更精简
现行大红鹰dhy2288法下，有限大红鹰dhy2288权力机构称“股东会”，股份大红鹰dhy2288权力机构称“股东大会”。新大红鹰dhy2288法下，有限大红鹰dhy2288和股份大红鹰dhy2288的权力机构统一称“股东会”。虽无实质变化，但行文上实现了精简。
二、董事会构成更保护职工权益
现行大红鹰dhy2288法只针对部分国有企业要求设置职工董事，新大红鹰dhy2288法扩大了需设置职工董事的大红鹰dhy2288范围：职工人数三百人以上的大红鹰dhy2288（包括有限大红鹰dhy2288和股份大红鹰dhy2288），除监事会中已有职工监事的以外，均需设职工董事。职工董事由大红鹰dhy2288职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
我们理解，职工董事扩展适用于三百人以上的大红鹰dhy2288，体现了新大红鹰dhy2288法第一条立法宗旨的变化：从“保护大红鹰dhy2288、股东和债权人的合法权益”，变成了“保护大红鹰dhy2288、股东、职工和债权人的合法权益”，有强化大红鹰dhy2288社会责任的立法导向。
三、三会职权更尊重大红鹰dhy2288意思自治
股东会职权删减。本次修订，将“决定大红鹰dhy2288的经营方针和投资计划”、“审议批准大红鹰dhy2288的年度财务预算方案、决算方案”从股东会职权中删除，减轻了大红鹰dhy2288日常经营事项也要提交股东会审议决策的负担。
经理职权不再法定。现行大红鹰dhy2288法下，经理的职权由法律规定。本次修订后，不再以列举方式规定经理职权，而是简化为“经理对董事会负责，根据大红鹰dhy2288章程的规定或者董事会的授权行使职权”。我们理解，其目的一是将经理职权交由大红鹰dhy2288章程或者董事会进行自行规范，二是强化经理对董事会负责的权力架构，增强董事会在大红鹰dhy2288经营管理中的核心地位。
四、议事方式的变化
1.明确电子通信方式的效力
本次大红鹰dhy2288法修订，补齐了有限大红鹰dhy2288的上述立法空白：（1）股东会会议，普通决议事项应当经代表过半数表决权的股东通过；（2）董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过；（3）监事会会议的表决，应当一人一票。还相应增加了有限大红鹰dhy2288董事会会议法定人数要求：有限大红鹰dhy2288董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
五、法定代表人选任范围变化
但是，何谓“代表大红鹰dhy2288执行大红鹰dhy2288事务”，实务中可能存在不同理解。我们认为比较确定的是，“代表大红鹰dhy2288执行大红鹰dhy2288事务的董事”应不同于现行大红鹰dhy2288法下的“执行董事”，后者是小型有限大红鹰dhy2288用来代替董事会的职务（新大红鹰dhy2288法下也不再保留“执行董事”表述），如果与“执行董事”划等号，相当于把董事长都排除在法定代表人选任范围外了，显然不是立法本意。在董事会构成比较多元，既有在大红鹰dhy2288担任除董事以外其他职务的董事、也有股东单位委派的董事、还有独立董事的情况下，哪些是属于“代表大红鹰dhy2288执行大红鹰dhy2288事务的董事”呢？我们初步理解，第一类在大红鹰dhy2288担任除董事以外其他职务的董事，归入“代表大红鹰dhy2288执行大红鹰dhy2288事务的董事”范畴应该是没有争议的；第二类股东单位委派、在大红鹰dhy2288不担任其他职务的董事，由于很多董事长也是属于这种情形，似乎没有道理排除出法定代表人选任范围，应该也可以归入“代表大红鹰dhy2288执行大红鹰dhy2288事务的董事”范畴；第三类独立董事，担任大红鹰dhy2288法定代表人似乎与其独立性存在冲突，理解不宜归入“代表大红鹰dhy2288执行大红鹰dhy2288事务的董事”范畴。由于这个问题较新，后续究竟会如何把握，确实还有待规则和实践进一步清晰。
六、强化对中小股东的保护
1.扩大股东知情权范围
新大红鹰dhy2288法将现行大红鹰dhy2288法适用于有限大红鹰dhy2288的异议股东回购请求权扩展适用到非上市股份大红鹰dhy2288，具体包括：（1）大红鹰dhy2288连续五年不向股东分配利润，而大红鹰dhy2288该五年连续盈利，并且符合大红鹰dhy2288法规定的分配利润条件；（2）大红鹰dhy2288转让主要财产；（3）大红鹰dhy2288章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使大红鹰dhy2288存续。我们理解，非上市股份大红鹰dhy2288的股份与有限大红鹰dhy2288股权可能同样缺乏流动性，提供异议股东的回购退出机制亦为合理。
结 语
新大红鹰dhy2288法允许采用单层制治理结构，是我国大红鹰dhy2288法出台三十年以来最为重大的变化之一。其精简大红鹰dhy2288治理机构的改革方向值得肯定，但也能预见到实施中可能出现一些新的问题。法律的生命在于实践，让我们期待在实践中进一步探索解决新的问题，共同推动中国大红鹰dhy2288的大红鹰dhy2288治理水平迈上新的台阶。
