为引导dhy大红鹰3366管理人合规运作，2021年9月1日中国证券投资dhy大红鹰3366业协会（“dhy大红鹰3366业协会”）建立了私募投资dhy大红鹰3366（“dhy大红鹰3366”）备案案例公示机制并发布了首批dhy大红鹰3366备案案例公示，有效提升了dhy大红鹰3366备案效率及透明度。
结合dhy大红鹰3366管理人登记及dhy大红鹰3366备案过程中陆续出现的新情况及新问题，dhy大红鹰3366业协会分别于2022年4月15日及2022年4月19日发布了《私募dhy大红鹰3366管理人登记案例公示（2022年第1期 总第1期）》及《私募dhy大红鹰3366备案案例公示（2022年第1期 总第2期）》，及时总结和分析了私募dhy大红鹰3366行业面临的共性问题和具有典型代表的案例，传递监管自律导向，促进私募行业更好发展。
下文中，我们将详细梳理dhy大红鹰3366备案第二批公示案例中的6个热点问题，便于读者更全面地理解dhy大红鹰3366备案的最新要求。
与dhy大红鹰3366备案密切相关的规定主要包括：
1.案例一：提供“抽页”备案材料
案例情况：
近期，个别dhy大红鹰3366管理人在备案过程中存在材料造假行为，具体表现为：部分dhy大红鹰3366合伙协议或风险揭示书存在不合规内容需修改或补充，dhy大红鹰3366管理人为尽快实现dhy大红鹰3366备案，未通知投资者重新签署，采取仅抽换合同修改页并附上原签署页面的不合规方式，作为“新签署”版本合伙协议再次提交。
dhy大红鹰3366业协会案例分析：
◇ 规定依据
◇ 案例分析
根据前述规定，dhy大红鹰3366管理人提供的dhy大红鹰3366备案材料应当真实、准确、完整，不存在任何虚假记载及误导性陈述。上述案例一中，个别dhy大红鹰3366管理人在dhy大红鹰3366备案过程中提供抽页虚假材料，在投资者不知情情况下修改合伙协议内容，不仅涉嫌欺诈投资者，亦涉嫌向监管自律部门报送虚假材料。针对此类dhy大红鹰3366管理人，dhy大红鹰3366业协会已退回要求整改，并对造假违规dhy大红鹰3366管理人采取自律措施。
实务延伸：
案例一中，dhy大红鹰3366业协会禁止“抽页”行为的核心点在于dhy大红鹰3366管理人事先未取得投资者的同意/授权的情况下，擅自修改涉及dhy大红鹰3366投资者利益的dhy大红鹰3366文件用于dhy大红鹰3366备案，涉嫌向监管自律部门报送虚假材料，违反了dhy大红鹰3366业协会关于dhy大红鹰3366备案所需文件和信息应当满足真实性、准确性、完整性的要求。
实务中，在dhy大红鹰3366设立、备案及后续的dhy大红鹰3366变更的各个环节，监管部门均会要求dhy大红鹰3366提交经全体投资者签署的相关dhy大红鹰3366文件（合称“dhy大红鹰3366文件”），包括合伙协议、dhy大红鹰3366认购文件、工商登记文件等。为简化签署流程及节省变更时间，dhy大红鹰3366管理人通常会要求投资者认购dhy大红鹰3366份额时提供额外的dhy大红鹰3366文件签字页（“dhy大红鹰3366文件备用页”），留存至dhy大红鹰3366管理人处备用。为避免dhy大红鹰3366管理人不适当的修改dhy大红鹰3366文件及/或使用dhy大红鹰3366文件备用页产生合规瑕疵，dhy大红鹰3366管理人应注意下述规范：
在投资者签署dhy大红鹰3366文件前，提示投资者注意dhy大红鹰3366文件中有关普通合伙人/dhy大红鹰3366管理人可修订dhy大红鹰3366文件的权限及相关权限要求，并说明dhy大红鹰3366文件备用页后期可能会使用的情形。
对于dhy大红鹰3366管理人/普通合伙人可自行决定修订的内容，在合伙协议中明确规定：在相关修订的内容不会对任何合伙人的合伙权益产生实质不利影响的前提下，全体合伙人事先知悉并授权普通合伙人可以自行修改的相关dhy大红鹰3366文件内容，并明确普通合伙人有权代表全体合伙人签署该等经修订的文件。并且，在该等修订完成后dhy大红鹰3366管理人/普通合伙人应书面及时告知全体合伙人。
dhy大红鹰3366管理人/普通合伙人使用相关dhy大红鹰3366文件备用页前，应通过邮件或其他书面形式向相关投资者说明拟使用的情况并取得投资者明示的书面同意。
2.案例二：构造募集完毕假象，备案“壳dhy大红鹰3366”
案例情况：
近期，部分私募证券dhy大红鹰3366管理人存在备案“壳dhy大红鹰3366”行为，具体表现为：dhy大红鹰3366管理人同期批量提交多只dhy大红鹰3366备案申请，多只dhy大红鹰3366均为同一投资者（如为同一自然人或dhy大红鹰3366管理人管理的其他私募证券dhy大红鹰3366），且实缴到账金额极低，该投资者在dhy大红鹰3366备案通过后，短期内赎回dhy大红鹰3366份额，此后dhy大红鹰3366管理人才开始向真实投资者进行募集。
dhy大红鹰3366业协会案例分析：
◇ 规定依据
《备案须知》第十条：dhy大红鹰3366管理人应当在募集完毕后的20个工作日内通过AMBERS系统申请dhy大红鹰3366备案，并签署备案承诺函承诺已完成募集，承诺已知晓以dhy大红鹰3366名义从事非法集资所应承担的刑事、行政和自律后果。
◇ 案例分析
根据前述规定，dhy大红鹰3366管理人违反《备案须知》要求，并未募集真实投资者资金即提交备案。针对此类情况，dhy大红鹰3366业协会已在备案环节通过退回询问dhy大红鹰3366管理人相关dhy大红鹰3366投资者是否为真实投资者等方式，要求dhy大红鹰3366管理人向真实投资者募集完毕后再提交备案，引导dhy大红鹰3366管理人合理、合规展业。后续，dhy大红鹰3366业协会将持续关注并规范备案“壳dhy大红鹰3366”行为，对于“壳dhy大红鹰3366”备案不予办理，对于频繁提交“壳dhy大红鹰3366”备案且拒不整改的dhy大红鹰3366管理人，视情况采取自律措施。
实务延伸：
根据《私募办法》的规定及《私募dhy大红鹰3366备案案例公示2021年第1期 总第1期》中dhy大红鹰3366业协会的案例分析，dhy大红鹰3366系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资dhy大红鹰3366，需同时具备下述要素：
以非公开方式向合格投资者募集资金；
以进行投资活动为目的设立；
以“受人之托，代人理财”为目的，由dhy大红鹰3366管理人接受投资者委托进行投资管理，通过实现资产增值以获取相应管理费及报酬；
投资者按dhy大红鹰3366份额和dhy大红鹰3366文件约定承担风险并获取收益。
此外，根据《备案须知》第十条【募集完毕要求】的规定，dhy大红鹰3366申请dhy大红鹰3366备案前，应达到首次“募集完毕”的状态。“募集完毕”的条件包括：
已认购契约型私募投资dhy大红鹰3366的投资者：均签署dhy大红鹰3366合同，且相应认购款已进入dhy大红鹰3366托管账户（dhy大红鹰3366财产账户）；
已认缴公司型或合伙型私募投资dhy大红鹰3366的投资者：均签署公司章程或合伙协议并进行工商确权登记，均已完成不低于100万元的首轮实缴出资且实缴资金已进入dhy大红鹰3366财产账户。dhy大红鹰3366管理人及其员工、社会保障dhy大红鹰3366、政府引导dhy大红鹰3366、企业年金等养老dhy大红鹰3366、慈善dhy大红鹰3366等社会公益dhy大红鹰3366的首轮实缴出资要求可从其公司章程或合伙协议约定。
有鉴于此，为避免被dhy大红鹰3366业协会认定为“壳dhy大红鹰3366”或“非dhy大红鹰3366的投资实体”而不予办理dhy大红鹰3366备案，dhy大红鹰3366管理人在提交dhy大红鹰3366备案申请前需自查相关投资实体是否已满足了前述规定的“dhy大红鹰3366”及“备案完毕”的要求及条件。
dhy大红鹰3366管理人需特别注意，下述特殊情形下dhy大红鹰3366备案的时限要求，且dhy大红鹰3366业协会审核员会重点关注相关申请是否满足“dhy大红鹰3366”及“备案完毕”的要求及条件。
新设立的dhy大红鹰3366管理人：应当在dhy大红鹰3366管理人登记手续办结之日起12个月1内备案完毕首只dhy大红鹰3366，否则面临被dhy大红鹰3366业协会注销dhy大红鹰3366管理人登记的风险。
已存续的私募股权、创业dhy大红鹰3366管理人及私募证券dhy大红鹰3366管理人：如在管dhy大红鹰3366全部清算后，dhy大红鹰3366管理人超过12个月持续无在管dhy大红鹰3366，将被dhy大红鹰3366业协会认定为经营异常机构，要求其在设定的过渡期内（截至2022年5月31日2）完成首只新设dhy大红鹰3366备案，且该dhy大红鹰3366应当托管，需在AMBERS系统同时上传托管人关于dhy大红鹰3366管理人的尽职调查底稿或托管人出具的已按尽职调查审核要点完成尽职调查的书面说明文件。此外，该dhy大红鹰3366风险揭示书中应明确包含dhy大红鹰3366管理人超过12个月无在管dhy大红鹰3366的相关运营情况说明并由投资者签字确认。
如异常经营dhy大红鹰3366管理人未在过渡期内完成符合前述要求的新设dhy大红鹰3366备案，dhy大红鹰3366业协会将要求其在指定期限内完成首只符合要求新设dhy大红鹰3366备案后，由律师事务所出具专项法律意见书。
如dhy大红鹰3366管理人未在收到dhy大红鹰3366业协会向其发送的出具专项法律意见书通知后及时提交符合要求的专项法律意见书，或专项法律意见书不符合要求被dhy大红鹰3366业协会不予接受后仍未能在期限届满前提交符合要求的专项法律意见书的，以及在收到dhy大红鹰3366业协会要求其限期补充出具专项法律意见书的通知后未能按期提交补充专项法律意见书的，dhy大红鹰3366业协会将按照《关于私募dhy大红鹰3366管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》相关要求注销该dhy大红鹰3366管理人登记。
3.案例三：募集监督协议内容不符合《募集办法》要求
案例情况：
dhy大红鹰3366管理人A提交私募股权dhy大红鹰3366B备案申请，dhy大红鹰3366管理人与募集监督机构签署募集资金三方监管协议。协议中明确，dhy大红鹰3366管理人与募集监督机构共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》，未提及《募集办法》。此外，协议约定募集监督机构仅承担协议项下明确约定的形式审核、出具对账单、通知、配合调查义务，除此之外均不承担任何责任。
dhy大红鹰3366业协会案例分析：
◇ 规定依据
◇ 案例分析
根据前述规定，募集监督协议应当具备以下内容：
明确募集结算账户用于统一归集dhy大红鹰3366募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配dhy大红鹰3366清算后的剩余dhy大红鹰3366财产等，确保资金原路返还；
明确对募集结算账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款，募集监督机构应当按照法律法规和账户监督协议的约定，对募集结算账户实施有效监督，承担保障dhy大红鹰3366募集结算资金划转安全的连带责任。
上述案例中，dhy大红鹰3366管理人与募集监督机构签署的监管协议未体现以上内容，且募集监督机构仅履行形式审核义务，并未按照《募集办法》要求履行募集监督义务，不符合《募集办法》要求，已退回要求dhy大红鹰3366管理人与募集监督机构沟通，重新签署募集监督协议。
实务延伸：
由于《募集办法》对募集结算账户的募集监督机构设置了较高的门槛要求，应为中国证券登记结算有限责任公司、取得dhy大红鹰3366销售业务资格的商业银行、证券公司以及dhy大红鹰3366业协会规定的其他机构，且为dhy大红鹰3366业协会的会员。同时要求该等募集监督机构承担保障dhy大红鹰3366募集结算资金划转安全的连带责任。即，dhy大红鹰3366业协会出于保护资金安全，维护投资者利益的考虑，压实了募集监督机构的责任，要求其就在募集结算账户内进行资金划转过程中产生的问题与dhy大红鹰3366管理人一并承担连带责任。
实务中，dhy大红鹰3366管理人通常会将募集结算账户的募集监督机构及托管账户的托管机构（“托管机构”）选为同一家机构。为了承揽相关dhy大红鹰3366的托管业务，许多募集监督机构会豁免/收取非常低的募集结算监督服务费用，在募集监督机构自身合规风控较严的情况下，dhy大红鹰3366业协会强化募集监督机构责任，致使募集监督机构面临利益与责任的两难。为了尽可能降低自身风险，诸多募集监督机构设置了较高的准入门槛来遴选dhy大红鹰3366管理人及dhy大红鹰3366，以致部分中小型dhy大红鹰3366管理人及dhy大红鹰3366较难找到适当的募集监督机构及托管机构。同时，部分募集监督机构及dhy大红鹰3366管理人希望最低限度的满足dhy大红鹰3366业协会的相关要求，在募集监督协议中弱化了募集监督机构职责的相关规定。
为避免募集监督协议存在合规瑕疵影响dhy大红鹰3366备案进度，dhy大红鹰3366管理人在上传相关dhy大红鹰3366备案文件时应当注意：
文件类型
a.当取得dhy大红鹰3366销售业务资格的商业银行、证券公司的代销机构未担任相关dhy大红鹰3366的募集监督机构时：上传募集监督协议；
b.当取得dhy大红鹰3366销售业务资格的商业银行、证券公司同时担任dhy大红鹰3366的代销机构及募集监督机构时：上传防火墙制度及防范利益冲突制度。
文件内容
a.写明募集监督协议订立依据包括与dhy大红鹰3366密切相关的监管规定，包括但不限于《募集办法》，体现协议遵照行业监管规定订立；
b.募集监督协议应涵盖《募集办法》等规定要求应当具备的内容，包括但不限于：
·明确募集结算账户的定位：用于统一归集dhy大红鹰3366募集结算资金，仅在投资者资金账户与dhy大红鹰3366财产账户或托管资金账户之间划转往来资金的账户；
· 明确募集结算账户的资金流向（含流入与流出）：确保向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配dhy大红鹰3366清算后的剩余dhy大红鹰3366财产等的资金按照投资者汇入募集监督账户的路径原路返还 ；
· 明确募集结算账户的控制权：募集结算资金从投资者资金账户划出，到达dhy大红鹰3366财产账户或托管资金账户之前，属于投资者的合法财产；进入募集监督账户后募集监督机构不得将募集结算资金归入自有财产，dhy大红鹰3366管理人、dhy大红鹰3366销售机构、dhy大红鹰3366销售支付机构或者dhy大红鹰3366份额登记机构破产或者清算时，募集结算资金不属于其破产财产或者清算财产；
· 明确采取的保障资金划转安全的措施：募集监督机构应当按照法律法规和募集监督协议的约定，对募集结算账户实施有效监督；
· 明确dhy大红鹰3366管理人与募集监督机构的责任划分：募集监督机构承担保障dhy大红鹰3366募集结算资金划转安全的连带责任。
从募集监督机构的角度，dhy大红鹰3366业协会通过前述案例三的案例分析，再次彰显了夯实募集监督机构对募集监督账户及募集结算资金划转监督责任的决心。因此，募集监督机构应切实采取措施落实对募集监督账户及募集结算资金的监督。
4.案例四：普通合伙人与dhy大红鹰3366管理人关联关系弱
案例情况：
dhy大红鹰3366管理人A提交私募股权dhy大红鹰3366B备案申请，dhy大红鹰3366普通合伙人为C，属于普通合伙人与dhy大红鹰3366管理人分离情形。关于普通合伙人与dhy大红鹰3366管理人的关联关系，dhy大红鹰3366管理人A表示，普通合伙人C出资人（控股股东）D女士为dhy大红鹰3366管理人清算部负责人，在dhy大红鹰3366管理人担任关键岗位职务，满足关联关系要求。
dhy大红鹰3366业协会案例分析：
◇ 规定依据
为防止dhy大红鹰3366管理人通道化且出于保证dhy大红鹰3366治理一致性及运行稳定性的考虑，dhy大红鹰3366业协会要求合伙型dhy大红鹰3366普通合伙人与dhy大红鹰3366管理人分离的，应存在关联关系。
◇ 案例分析
dhy大红鹰3366业协会要求，普通合伙人与dhy大红鹰3366管理人之间应存在下述关联关系：
根据《企业会计准则第36号—关联方披露》一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方；或
如普通合伙人系由dhy大红鹰3366管理人高管团队及实际控制人、法定代表人出资情形，同样认定存在关联关系。
由于案例四中D女士作为清算部负责人，不属于dhy大红鹰3366管理人高管，不满足实际控制人或法定代表人出资要求，已退回要求dhy大红鹰3366管理人整改。
实务延伸：
本次案例发布之前，对于合伙型dhy大红鹰3366普通合伙人与dhy大红鹰3366管理人分离的情况，dhy大红鹰3366业协会已提出dhy大红鹰3366管理人应与普通合伙人存在关联关系的要求，dhy大红鹰3366管理人在申请dhy大红鹰3366备案时应在AMBERS系统中上传“普通合伙人与dhy大红鹰3366管理人存在关联关系的证明文件”。根据AMBERS系统的提示信息，关联关系包括下述两种情形：
根据《企业会计准则第36号—关联方披露》：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方；或
如普通合伙人系由dhy大红鹰3366管理人高管团队及其他关键岗位人员出资的情形，同样认定为存在关联关系。根据《私募dhy大红鹰3366管理人登记须知》（2018年12月更新）的规定及AMBERS系统的提示信息，高管人员包括法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、董事长/执行董事、总经理、副总经理、合规/风控负责人等。
本案例四中，dhy大红鹰3366业协会再次重申并进一步明确了关联关系的认定标准，除根据《企业会计准则第36号—关联方披露》认定为关联方及符合前述要求的高管团队出资的普通合伙人可认定存在关联关系外，首次明确了dhy大红鹰3366管理人的实际控制人出资的普通合伙人亦构成关联关系。
5.案例五：dhy大红鹰3366投dhy大红鹰3366，期限错配
案例情况：
dhy大红鹰3366管理人A提交私募股权dhy大红鹰3366B备案申请，dhy大红鹰3366到期日为2030年3月。私募股权dhy大红鹰3366B的其中一名投资者是已备案私募股权dhy大红鹰3366C，私募股权dhy大红鹰3366C到期日为2024年12月，早于私募股权dhy大红鹰3366B的到期日，存在期限错配问题。
dhy大红鹰3366业协会案例分析：
◇ 规定依据
《备案须知》第十四条规定：【禁止资金池】dhy大红鹰3366管理人应当做到每只dhy大红鹰3366的资金单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与任何形式的“资金池”业务，不得存在短募长投、期限错配、分离定价、滚动发行、集合运作等违规操作。
◇ 案例分析
根据前述规定，私募股权dhy大红鹰3366、创业投资dhy大红鹰3366投资其他封闭式资产管理产品（含dhy大红鹰3366）的，应坚持dhy大红鹰3366和投资者相匹配原则，关注本dhy大红鹰3366存续期是否覆盖所投资产管理产品存续期。前述案例五中，上层dhy大红鹰3366的存续期限短于下层拟备案dhy大红鹰3366存续期限5年左右，在封闭式私募股权dhy大红鹰3366投资运作管理过程中，易引发流动性风险，损害投资者权益。因此，dhy大红鹰3366业协会已退回要求dhy大红鹰3366管理人整改。
实务延伸：
在人民币股权投资dhy大红鹰3366市场上，地方政府引导dhy大红鹰3366、产业引导dhy大红鹰3366、母dhy大红鹰3366（合称“FOFdhy大红鹰3366”）已成为dhy大红鹰3366主流的出资方。各类FOFdhy大红鹰3366成立时间不同、投资策略不同，从而导致不同的FOFdhy大红鹰3366存续期间有较大差异。在FOFdhy大红鹰3366投资时，很难实现上层FOFdhy大红鹰3366的存续期限都长于新设立的下层市场化子dhy大红鹰3366；此外，诸多规模较大的子dhy大红鹰3366会同时向多个FOFdhy大红鹰3366进行募资，如要求该子dhy大红鹰3366的存续期限短于所有FOFdhy大红鹰3366投资者的存续期限，则会导致FOFdhy大红鹰3366能遴选的子dhy大红鹰3366范围大幅度缩小，且市场化dhy大红鹰3366管理人无法基于其投资策略及商业安排制定最有利于所有dhy大红鹰3366投资者的dhy大红鹰3366期限。
在上层FOFdhy大红鹰3366期限短于下层子dhy大红鹰3366期限的情况下，投资者及dhy大红鹰3366方可通过多种市场化途径得以解决，包括但不限于：
FOFdhy大红鹰3366延长存续期限：FOFdhy大红鹰3366的合伙协议中通常会约定，如在初始dhy大红鹰3366存续期限届满时，投资项目未完成全部退出的，FOFdhy大红鹰3366的普通合伙人可以自行决定延期，或经咨询委员会/合伙人会议同意后进行延期；或
子dhy大红鹰3366层面的dhy大红鹰3366份额转让：FOFdhy大红鹰3366作为子dhy大红鹰3366的投资者，有权利按照合伙协议的相关规定进行dhy大红鹰3366份额转让。
子dhy大红鹰3366提前终止存续期限：当子dhy大红鹰3366项目均完成退出后，子dhy大红鹰3366的普通合伙人可以决定提前终止存续期限，从而进入dhy大红鹰3366清算期。
因此，我们倾向于认为，“FOFdhy大红鹰3366期限短于下层子dhy大红鹰3366期限”不应当被视为禁止的“资金池业务”中的“期限错配”或“募短投长”，不应强制要求子dhy大红鹰3366缩短dhy大红鹰3366期限才能通过dhy大红鹰3366备案。
现阶段下，如dhy大红鹰3366业协会审核员注意到上层FOFdhy大红鹰3366的期限长于子dhy大红鹰3366，dhy大红鹰3366业协会审核员可能会向dhy大红鹰3366管理人提出“私募dhy大红鹰3366类投资者存续期限与本dhy大红鹰3366期限不匹配，请管理人出函说明有关情况”的反馈意见。为避免影响子dhy大红鹰3366整体的投资策略和商业安排，dhy大红鹰3366管理人可考虑围绕下述3个方面向审核员解释子dhy大红鹰3366存续期限的合理性，以获得审核员的认可：
上层FOFdhy大红鹰3366的合伙协议中是否已约定dhy大红鹰3366存续期限延长机制，如是，其延长后的存续期限是否可以覆盖下层子dhy大红鹰3366的存续期限；
下层子dhy大红鹰3366合伙协议中是否已约定封闭运作期间的dhy大红鹰3366份额转让机制，使得上层dhy大红鹰3366可提前、有序退出下层子dhy大红鹰3366；
下层子dhy大红鹰3366合伙协议中是否已约定存续期限缩短机制，例如，dhy大红鹰3366从全部投资项目退出后可提前解散及清算。
根据我们的项目经验，如果上层FOFdhy大红鹰3366与下层子dhy大红鹰3366的存续期限届满日相差不大（例如1-2年），dhy大红鹰3366管理人在收到上述反馈意见后，是可以向审核员进行合理解释并通过dhy大红鹰3366备案的。
6.案例六：dhy大红鹰3366管理人出让投资决策权成为“通道”
案例情况：
dhy大红鹰3366管理人A提交合伙型私募股权dhy大红鹰3366B备案申请，该dhy大红鹰3366设置双执行事务合伙人结构，分别为dhy大红鹰3366管理人A以及未登记机构C。根据合伙协议职责划分，机构C负责委任投资决策委员会委员、制定投资决策委员会议事规则、筛选投资项目并进行投后管理。同时，机构C将收取部分dhy大红鹰3366管理费。
dhy大红鹰3366业协会案例分析：
◇ 规定依据
《若干规定》第三条规定：未经登记，任何单位或者个人不得使用“dhy大红鹰3366”或者“dhy大红鹰3366管理”字样或者近似名称进行dhy大红鹰3366业务活动，法律、行政法规另有规定的除外；
《备案须知》第三条规定：dhy大红鹰3366管理人应当遵循专业化运营原则，不得从事与dhy大红鹰3366有利益冲突的业务。dhy大红鹰3366管理人应当按照诚实信用、勤勉尽责原则切实履行受托管理职责，不得将应当履行的受托责任转委托。dhy大红鹰3366的dhy大红鹰3366管理人不得超过一家。
◇ 案例分析
案例六中，机构C并未登记为dhy大红鹰3366管理人，不具备管理dhy大红鹰3366的资质，但根据dhy大红鹰3366合伙协议约定，机构C控制dhy大红鹰3366投资决策委员会，负责筛选投资项目、进行投后管理，实质上管理dhy大红鹰3366；原dhy大红鹰3366管理人A出让投资决策权，将应当履行的受托责任转让他人，成为非登记机构开展私募业务的“通道”，违反《若干规定》及《备案须知》要求。
其次，dhy大红鹰3366管理费为dhy大红鹰3366管理人从dhy大红鹰3366中收取的固定费用，用于覆盖dhy大红鹰3366日常开支和dhy大红鹰3366管理人的基础运营成本，为dhy大红鹰3366管理人项下的专属费用科目，其他执行事务合伙人不得以“dhy大红鹰3366管理费”名义收取相关费用。上述案例中，机构C作为非dhy大红鹰3366管理人收取dhy大红鹰3366管理费，违反dhy大红鹰3366管理费仅可由dhy大红鹰3366管理人收取的要求。综上，dhy大红鹰3366业协会认为上述dhy大红鹰3366不符备案要求，已对其不予备案。
实务延伸：
执行事务合伙人 vs. dhy大红鹰3366管理人
根据《合伙企业法》的相关规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。
根据证监会及dhy大红鹰3366业协会的相关规定，每个dhy大红鹰3366仅能有一个dhy大红鹰3366管理人，负责dhy大红鹰3366的募、投、管、退相关事项，包括但不限于dhy大红鹰3366的募集（包括推介dhy大红鹰3366、办理dhy大红鹰3366权益认购及退出等）、dhy大红鹰3366备案、管理和运用dhy大红鹰3366财产、dhy大红鹰3366财产核算、分配与清算等3。且根据dhy大红鹰3366咨询自助查询系统关于“双管理人/双GP的私募产品是否允许备案？”的答复，“有限合伙型dhy大红鹰3366若存在双GP（即两个普通合伙人），目前dhy大红鹰3366业协会并未限制”。
在人民币dhy大红鹰3366市场中，多方（“联合发起人”）共同组建的dhy大红鹰3366并不少见，在该种情形下，联合发起人通常会采用双普通合伙人模式（“Co-GP模式”），即各方均作为dhy大红鹰3366的一个普通合伙人，并由其中一方（或该方关联方）作为dhy大红鹰3366管理人。为避免dhy大红鹰3366管理人被认定为从事“通道”业务，在Co-GP之间划分合伙事务的情形下，应注意遵守dhy大红鹰3366业协会及证监会规定的必须由dhy大红鹰3366管理人履行的职责和义务不能转委托给其他普通合伙人的要求。且对于Co-GP及dhy大红鹰3366管理人之间合伙事务的划分，均应在dhy大红鹰3366文件中做出明确规定，并事先取得全体合伙人的一致同意。
dhy大红鹰3366费用
dhy大红鹰3366业协会通过本案例六再次重申，dhy大红鹰3366管理费只能由dhy大红鹰3366管理人收取，不担任dhy大红鹰3366管理人的执行事务合伙人不得以“dhy大红鹰3366管理费”名义收取相关费用。但是，《合伙企业法》第六十七条规定，“执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式”，因此，我们理解，如果非为dhy大红鹰3366管理人的执行事务合伙人执行了相关合伙事务，在合理的范围内仍是可以收取适当的执行合伙事务报酬。
1.根据《私募dhy大红鹰3366管理人登记须知》的要求，新登记的dhy大红鹰3366管理人在办结登记手续之日起6个月内应备案首只dhy大红鹰3366。但考虑疫情对dhy大红鹰3366设立备案的影响，dhy大红鹰3366业协会于2020年2月1日发布了《关于疫情防控期间私募dhy大红鹰3366登记备案相关工作安排的通知》，适当将新登记dhy大红鹰3366管理人完成首只dhy大红鹰3366备案的时间限制由6个月延长为12个月。
2.根据《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》（“《经营异常通知》”），过渡期为3个月（截至2022年4月30日）。但考虑新冠疫情防控期间dhy大红鹰3366管理人业务运营的特殊情况，dhy大红鹰3366业协会于2022年3月28日发布通知，将《经营异常通知》中规定的3个月过渡期延长1个月，即整改截止日期由2022年4月30日延长至2022年5月31日。
3.dhy大红鹰3366管理人的职责可参考《私募投资dhy大红鹰3366合同指引1号（契约型私募dhy大红鹰3366合同内容与格式指引）》第二十条规定，“根据《私募办法》及其他有关规定订明dhy大红鹰3366管理人的权利，包括但不限于：(一) 按照dhy大红鹰3366合同约定，管理和运用dhy大红鹰3366财产；(二) 按照dhy大红鹰3366合同约定，及时、足额获得dhy大红鹰3366管理人管理费用及业绩报酬（如有）；(三) 按照有关规定和dhy大红鹰3366合同约定行使因dhy大红鹰3366财产投资所产生的权利；(四) 根据dhy大红鹰3366合同及其他有关规定，监督dhy大红鹰3366托管人，对于dhy大红鹰3366托管人违反dhy大红鹰3366合同或有关法律法规规定、对dhy大红鹰3366财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止；(五) dhy大红鹰3366管理人为保护投资者权益，可以在法律法规规定范围内，根据市场情况对本dhy大红鹰3366的认购、申购业务规则（包括但不限于dhy大红鹰3366总规模、单个dhy大红鹰3366投资者首次认购、申购金额、每次申购金额及持有的本dhy大红鹰3366总金额限制等）进行调整；(六) 以dhy大红鹰3366管理人的名义，代表dhy大红鹰3366与其他第三方签署dhy大红鹰3366投资相关协议文件、行使诉讼权利或者实施其他法律行为。”
第二十一条规定，“根据《私募办法》及其他有关规定订明dhy大红鹰3366管理人的义务，包括但不限于：(一) 履行dhy大红鹰3366管理人登记和dhy大红鹰3366备案手续；(二) 按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务，管理和运用dhy大红鹰3366财产；(三) 制作调查问卷，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，向符合法律法规规定的合格投资者非公开募集资金；(四) 制作风险揭示书，向投资者充分揭示相关风险；(五) 配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作dhy大红鹰3366财产；(六) 建立健全内部制度，保证所管理的dhy大红鹰3366财产与其管理的其他dhy大红鹰3366财产和dhy大红鹰3366管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账、分别投资；(七) 不得利用dhy大红鹰3366财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；(八) 自行担任或者委托其他机构担任dhy大红鹰3366的dhy大红鹰3366份额登记机构，委托其他dhy大红鹰3366份额登记机构办理注册登记业务时，对dhy大红鹰3366份额登记机构的行为进行必要的监督；(九) 按照dhy大红鹰3366合同约定接受投资者和dhy大红鹰3366托管人的监督；(十) 按照dhy大红鹰3366合同约定及时向托管人提供非证券类资产凭证或股权证明(包括股东名册和工商部门出具并加盖公章的权利证明文件)等重要文件（如有）；(十一) 按照dhy大红鹰3366合同约定负责dhy大红鹰3366会计核算并编制dhy大红鹰3366财务会计报告；(十二) 按照dhy大红鹰3366合同约定计算并向投资者报告dhy大红鹰3366份额净值；(十三) 根据法律法规与dhy大红鹰3366合同的规定，对投资者进行必要的信息披露，揭示dhy大红鹰3366资产运作情况，包括编制和向投资者提供dhy大红鹰3366定期报告；(十四) 确定dhy大红鹰3366份额申购、赎回价格，采取适当、合理的措施确定dhy大红鹰3366份额交易价格的计算方法符合法律法规的规定和dhy大红鹰3366合同的约定；(十五) 保守商业秘密，不得泄露dhy大红鹰3366的投资计划或意向等，法律法规另有规定的除外；(十六) 保存dhy大红鹰3366投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、交易记录及其他相关资料，保存期限自dhy大红鹰3366清算终止之日起不得少于10年；(十七) 公平对待所管理的不同dhy大红鹰3366财产，不得从事任何有损dhy大红鹰3366财产及其他当事人利益的活动；(十八) 按照dhy大红鹰3366合同的约定确定dhy大红鹰3366收益分配方案，及时向投资者分配收益；(十九) 组织并参加dhy大红鹰3366财产清算小组，参与dhy大红鹰3366财产的保管、清理、估价、变现和分配；(二十) 建立并保存投资者名册；(二十一) 面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告dhy大红鹰3366业协会并通知dhy大红鹰3366托管人和dhy大红鹰3366投资者。
