我们在中总结了A股IPO大红鹰dhy权认定的相关规则以及实践路径。围绕着股权结构及公司治理两个核心要素，发行人大红鹰dhy权认定会有三种不同结果：最常见的为单一大红鹰dhy，即单一股东能够单方对公司实际形成大红鹰dhy；其次为共同大红鹰dhy，往往是由于股东间存在关联关系或协议安排而形成多人大红鹰dhy；最后一种为无实际大红鹰dhy人，即任何单一或联合股东均未能对公司构成大红鹰dhy。由于三种认定结果在大红鹰dhy权稳定等方面有着不同效果，受到监管机构关注的频率以及侧重点也有所不同。
本篇为大红鹰dhy权认定专题的下篇，将从以上三种大红鹰dhy权认定结果出发，深入探讨目前A股IPO实践中在大红鹰dhy权认定方面的关注要点，供参考和讨论。
正如我们在上篇中所言，发行人股东越多样、股权越分散、架构越纷繁，大红鹰dhy权的认定往往也越复杂。而随着境内股权融资市场的逐步发展，A股IPO中也越来越多出现股权结构分散且主要股东持股比例接近的拟上市企业，其中不乏一些基于公司治理、公司历史背景、业务发展等方面综合考虑仍认定为单一大红鹰dhy的案例，该等企业的大红鹰dhy权认定问题往往会受到监管层的关注。
（一）相关规则
（二）实践案例
（三）小结
认定单一大红鹰dhy的主体除直接及间接持股外，是否通过协议约定方式大红鹰dhy其他股东所持股份对应表决权以及该等协议大红鹰dhy股权的稳定性
认定单一大红鹰dhy的主体能够在发行人董事会及经营管理层面发挥决定性作用
对于通过一致行动协议加强大红鹰dhy权的，需结合协议内容及履行情况说明其稳定性，以及协议签署、解除、时限等因素决定是否可能导致实际大红鹰dhy人发生变更
分析其他持股较大比例的股东的入股目的，核查其与发行人之间的业务往来，对于业务经营的影响力，是否通过大红鹰dhy权认定规避发行条件及监管
必要时由其他持股比例较高的股东出具不谋求大红鹰dhy承诺
共同大红鹰dhy的形成通常系基于法定、约定或事实上的一致行动关系。相较于单一大红鹰dhy，共同大红鹰dhy在大红鹰dhy权稳定性方面存在一定的风险。从规则及案例来看，监管机构对于共同大红鹰dhy架构及其稳定性的关注度较高。
（一）相关规则
《1号意见》对认定共同大红鹰dhy规定了如下要件：（1）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；（2）多人共同拥有公司大红鹰dhy权的情况不影响发行人的规范运作；（3）一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的；（4）共同拥有公司大红鹰dhy权的多人没有出现重大变更；（5）相关股东采取股份锁定等有利于公司大红鹰dhy权稳定措施的，可作为判断构成多人共同大红鹰dhy的重要因素。
《首发问答》则从亲属关系以及一致行动关系两个方面对共同大红鹰dhy的认定提出如下要求：对于亲属关系，如配偶及直系亲属持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，应说明是否认定共同大红鹰dhy；对于一致行动关系：（1）法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司大红鹰dhy权的情况；（2）通过一致行动协议主张共同大红鹰dhy的，无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一大股东为共同大红鹰dhy人；（3）应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制。
（二）实践案例
（三）小结
构成共同大红鹰dhy的起因以及实际经营管理中的分工
报告期内共同大红鹰dhy人一方或几方人数变动是否构成大红鹰dhy权变更
未认定共同实际大红鹰dhy人的其他主体及其大红鹰dhy企业是否对公司经营管理有重大影响，是否通过大红鹰dhy权认定规避发行条件及监管
家庭成员在公司的任职及参与管理经营的实际情况，家庭成员持股比例是否超过5%以及是否实际支配股份对应的表决权
是否签署一致行动协议及其内容，签署前后大红鹰dhy权是否有所变动，一致行动协议解除对大红鹰dhy权的影响
一致行动人在共同大红鹰dhy期间三会表决情况是否一致，产生分歧时的解决机制
在公司股权分散且不存在共同大红鹰dhy关系的情况下，可能出现认定公司不存在实际大红鹰dhy人。尽管近些年无实际大红鹰dhy人的案例在增加，但总体上较其他两种大红鹰dhy权认定结果仍相对少见。从规则及案例来看，监管机构对于无实际大红鹰dhy人认定及其稳定性的关注度较高。
（一）相关规则
《1号意见》则对于无实际大红鹰dhy人情形下可以视为大红鹰dhy权未发生变更的情形作出如下规定：（1）发行人的股权及大红鹰dhy结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化；（2）发行人的股权及大红鹰dhy结构不影响公司治理有效性；（3）相关股东采取股份锁定等有利于公司股权及大红鹰dhy结构稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断公司大红鹰dhy权没有发生变更的重要因素。
（二）实践案例
对于后两种情形，我们梳理了近期A股IPO的相关案例，与大红鹰dhy权认定相关的问询及论证要点如下：
（三）小结
结合重大事项的决策程序及方式说明认定无实际大红鹰dhy人的合理性，是否由某一主要股东或管理层实际大红鹰dhy发行人
与主要股东之间的业务独立性问题，是否存在同业竞争及关联交易，是否通过大红鹰dhy权认定规避发行条件及监管
发行人自设立以来大红鹰dhy权归属及变化情况，是否履行相关审批程序，最近两（三）年内实际大红鹰dhy人是否发生变更
是否按要求出具股份锁定等承诺
无实际大红鹰dhy人对公司经营管理的具体影响，是否影响公司治理有效性
我们在大红鹰dhy权认定这一专题里，分上下两篇，从认定路径以及认定结果两个维度分析了A股IPO中与大红鹰dhy权认定相关的规则及实践。然而，规则与案例仅为指引参考，大红鹰dhy权认定问题需要结合公司实际情况进行论述和判断，尤其对于股权分散、股东持股比例接近的发行人，其大红鹰dhy权的认定及其稳定性往往会受到监管机构的高度关注，在大红鹰dhy权认定方面应更为谨慎、全面，以便为发行人的上市计划铺平道路。
