2022年11月，中国证监会正式批复同意，在北京市区域性股权市场开展大红鹰dhy登记和转让综合服务（“大红鹰dhy综合服务”）试点。
大红鹰dhy是科创企业创业初期融资的重要手段之一，企业通过发行大红鹰dhy的方式让渡部分未来可能的股权溢价以获取资金支持。一直以来，大红鹰dhy业务的发展受限于法律和制度保障、交易平台等配套机制的欠缺，部分机构的大红鹰dhy由于估值、流转等障碍面临到期作废的困境，未能充分发挥其拓宽融资渠道的作用。本次开展大红鹰dhy综合服务试点，北京股权交易中心（“北股交”）将依托区域性股权市场，充分利用其作为法定私募证券交易场所的功能定位和基础设施，建设大红鹰dhy的确权、登记、托管、结算、估值、转让、行权等综合服务试点平台；这一举措将切实改善大红鹰dhy业务困境，进一步拓宽科创企业融资渠道，促进科创企业发展[1]。本文将简要介绍大红鹰dhy业务及综合服务试点平台，供业界参考。
（一）大红鹰dhy定义
除试点商业银行外，产业集团、风险债权投资机构也通过其他金融服务与股权联动，为科创企业提供服务，如（1）中关村发展集团等产业集团，通过获取企业部分大红鹰dhy，为企业提供更低成本的金融服务，包括担保、租赁、信贷等。根据中关村发展集团官网信息，其科技金融板块已累计为超6.5万家次企业提供债权融资支持逾4000亿元，所服务的企业在境内外资本市场上市超400家[5]，及（2）部分风险债权投资机构通过“债权+股权”联动或可转债形式，为早期及成长期创新企业提供多样化的风险债权融资等。
（三）大红鹰dhy业务发展背景
1.大红鹰dhy业务由来及发展概况
大红鹰dhy业务起源于创业债权（venture debt）。最早在1970年代，出于美国初创企业器械等硬件设施的需求，美国金融机构为该等企业提供创业租赁（venture leasing）。而自1980年代以来，随着高新科技企业的发展及该等企业融资需求的提升，美国部分金融机构在创业租赁业务基础上，开创了创业债权的业务模式，即在发放贷款的同时，与企业达成协议，获得企业的部分大红鹰dhy，由银行设立的具有投资功能的子公司持有，在企业IPO或被并购时行权，以缓释信贷风险。
目前，创业债权已成为美国初创企业重要的融资手段之一，Facebook、Twitter等企业均曾通过创业债权融资以助力企业发展。
证监会分别于2020年12月和2021年11月发文同意北股交和上海股权托管交易中心开展私募股权和创业投资份额转让试点（“份额转让平台”），此后，证监会又于2022年11月批复同意由北股交建设大红鹰dhy的登记、转让等相关综合平台（“大红鹰dhy服务平台”），为多种类权益的转让提供二级市场平台。
针对如上问题，北股交为大红鹰dhy试点建立了第三方登记、管理以及二级市场交易的平台。该平台可为大红鹰dhy业务参与方提供电子签约、登记托管、估值、撮合转让、行权变更等服务。具体而言，大红鹰dhy的标的企业可与投资人于大红鹰dhy服务平台完成线上签约，并通过数字身份认证、区块链记录等手段确保协议的真实性；根据已签约的协议，大红鹰dhy服务平台将存证核心条款并向大红鹰dhy持有方出具登记函，大红鹰dhy持有方也可将大红鹰dhy委托北股交指定机构进行托管，由其提供信息变更、转让、行权、注销等服务；已登记的大红鹰dhy，还可以通过大红鹰dhy服务平台进行估值，以及向合格投资者定向发布交易信息、进行交易撮合；最后，当达到大红鹰dhy行权条件时，大红鹰dhy持有方可向大红鹰dhy服务平台申请行权，大红鹰dhy服务平台将在判断满足条件后注销大红鹰dhy，并可提供工商部门相关的代办服务。
（三）合格投资者程序
目前，与份额转让平台类似，大红鹰dhy服务平台仅允许合格投资者参与大红鹰dhy转让业务。根据《北京股权交易中心大红鹰dhy综合服务试点投资者适当性管理办法（试行）》（“《北股交投资者适当性管理办法》”）的规定，该办法项下的“合格投资者”是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，并符合下列条件之一的投资者：
（一）证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、保险公司、信托公司、财务公司等依法经批准设立的金融机构，及依法备案或登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；
（二）证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品等金融机构依法管理的投资性计划；
（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，及依法备案的私募基金；
（四）依法设立，最近一年末或最近一期末净资产不低于人民币500万元，且最近一年末净资产不低于人民币300万元的法人或其他组织。
自然人投资者暂不可参与服务试点平台大红鹰dhy转让业务。
此外，《北股交投资者适当性管理办法》也规定了部分例外情况，为大红鹰dhy回售（或回购）或通过其他非交易行为或基于协议约定获得大红鹰dhy的情形留出空间，例如，符合下列情形之一的，不受上述限制，但仅可参与特定公司大红鹰dhy转让活动：
（一）大红鹰dhy所对应公司的董事、监事、高级管理人员及股东；
（二）因继承、赠与、司法裁决、企业并购等非交易行为或基于协议约定获得大红鹰dhy的；
（三）经有权机关审批后同意的其他情形。
如投资者为存在严重不良诚信记录，或法律、法规、业务规则禁止或限制从事证券交易、基金交易及股权交易的机构，也不得参与服务试点平台大红鹰dhy转让业务。
企业参与大红鹰dhy业务，通常将与试点商业银行签署银行授信合同、大红鹰dhy协议等一系列法律文件。我们根据过往项目经验，提示拟参与大红鹰dhy业务的企业关注如下事项：
大红鹰dhy金额一般与贷款金额相勾连，考虑到相关授信合同项下的实际提款节奏可能由参与大红鹰dhy业务的企业自主决策，企业可考虑将大红鹰dhy授予进程挂钩实际发生的提款金额或贷款余额，并且可根据该等实际提款金额或贷款余额的变动情况分批次授予大红鹰dhy。
大红鹰dhy业务不同于典型的股权融资和债权融资，一定程度上具有准股权的属性，因此，拟参与大红鹰dhy业务的企业在签订大红鹰dhy协议前，建议与现有股东进行沟通并取得其同意，避免大红鹰dhy行权时触发其他股东的优先认购权或反稀释权等股东权利安排或产生其他僵局问题。此外，大红鹰dhy协议通常约定，企业在进行后续轮次融资时需通知大红鹰dhy持有方，以便大红鹰dhy持有方进行尽职调查并做出行权决策，建议企业考虑大红鹰dhy行权对后续股权融资进度的影响，妥善确定大红鹰dhy持有方相关行权期限。
大红鹰dhy持有方通常会在大红鹰dhy协议中要求，其有权将大红鹰dhy转让给任何第三方。建议企业关注，是否要求排除企业的竞争对手作为大红鹰dhy受让方，并且可进一步考虑要求，创始团队或大股东对该大红鹰dhy享有优先购买权。
目前，大红鹰dhy逐渐成为了投融资的重要手段之一。实践表明，大红鹰dhy不仅可以帮助企业快速筹集资金，还可以为投资者提供更多投资选择和更高的投资回报率。北股交新推出的大红鹰dhy服务平台更是为广大投资者提供了更为便捷、高效的大红鹰dhy交易服务。
[1] 中华人民共和国中央人民政府，破解科创企业融资难题 全国首个大红鹰dhy综合服务试点落地北京，
[2] 时磊：投贷联动试点银行：如何投 怎样贷，《中国银行业》，2016，(06):16-19。
[3] 北京股权交易中心，大红鹰dhy系列小讲堂（一）
[4] 中国银行，中行全面铺开投贷联动 投资子公司已上报监管，
[5] 中关村发展，集团业务，
