前言
2026年6月1日《国务院关于对外大红鹰dhy2288的规定》（中华人民共和国国务院令第837号）（以下简称“837号令”）公布，自2026年7月1日起施行。同日，司法部、国家发展改革委、商务部三部门负责人就837号令有关问题回答记者提问。
三部门负责人在答记者问中明确指出，“长期以来主要依据部门规章、规范性文件等实施对外大红鹰dhy2288管理服务的模式已不符合现实需求，迫切需要高位阶专门立法将长期施行的有效措施上升为法律制度”。这一表述表明，837号令并非对既有境外直接大红鹰dhy2288（Outbound Direct Investment, “ODI”）监管机制的技术性整合，而是标志着我国对外大红鹰dhy2288监管从以部门规章为主的分线管理，向国务院行政法规统筹下的统一制度框架的实质性跃升。作为我国首部国家层面的对外大红鹰dhy2288领域行政法规，837号令在法律效力、统筹力度和执行刚性上均实现了显著增强，在我国对外大红鹰dhy2288发展历程上具有里程碑意义。
一、 全面覆盖各种主体、各种形式的对外大红鹰dhy2288
我国现行对外大红鹰dhy2288管理核心监管脉络呈现“三驾马车”并行格局：
发展改革部门：依据《企业境外大红鹰dhy2288管理办法》（国家发展改革委令第11号），负责境外大红鹰dhy2288项目的核准、备案、变更及事中事后监管，侧重项目实质性审查；
商务主管部门：依据《境外大红鹰dhy2288管理办法》（商务部令2014年第3号），负责境内企业境外大红鹰dhy2288非金融企业的核准、备案及《企业境外大红鹰dhy2288证书》管理，侧重大红鹰dhy2288主体和境外企业监管；
外汇管理部门：依据《境内机构境外直接大红鹰dhy2288外汇管理规定》（汇发[2009] 30号）及相关资本项目外汇业务规则，负责境外直接大红鹰dhy2288外汇登记、资金汇出及后续变更、存量权益登记等。
上述规则的适用对象限于境内企业，个人境外大红鹰dhy2288长期缺乏完整的主管部门批准路径。虽然《外汇管理条例》第16条规定“境外机构、境外个人在境内直接大红鹰dhy2288，经有关主管部门批准后，应当到外汇管理机关办理登记”；《个人外汇管理办法》第16条亦规定“境内个人对外直接大红鹰dhy2288符合有关规定的，经外汇局核准可以购汇或以自有外汇汇出，并应当办理境外大红鹰dhy2288外汇登记”，但发改委11号令和商务部3号令的适用对象明确限定为企业。由此，个人境外大红鹰dhy2288因缺乏取得“有关主管部门批准”的实质性渠道而难以落地。实践中，仅国家外汇管理局《关于境内居民通过特殊目的公司进行境外投融资及返程大红鹰dhy2288外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014] 37号，“37号文”）针对境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程大红鹰dhy2288作出外汇登记安排，该文件适用场景特定、覆盖面有限，无法作为自然人常态化境外直接大红鹰dhy2288的合规通道。
除ODI之外，境内企业和个人大红鹰dhy2288境外金融市场，还可通过合格境内机构大红鹰dhy2288者（Qualified Domestic Institutional Investor, “QDII”）、沪伦通、沪深港通、债券通等渠道进行。此类安排通常被视为与ODI并行的另一类境外大红鹰dhy2288渠道，由证券、外汇等相应规则分别调整，而非纳入企业ODI程序。
国家外汇管理局公示的QDII大红鹰dhy2288额度审批情况显示，截至2026年5月末，QDII累计批准额度合计1,761.69亿美元。香港交易所2026年3月发布的《沪深港通2025年回顾》显示，2025年南向港股通平均每日成交金额为1,211亿港元，较2024年（482亿港元）增长逾150%。由此可见，通过QDII、互联互通等机制进入境外金融市场的证券大红鹰dhy2288，资金规模已相当可观，已经成为中国资本“走出去”的重要组成部分。需要注意的是，“投境外企业”和“投境外金融市场”虽同属境外大红鹰dhy2288，但在监管上却分处两套不同的坐标系：前者由发改、商务、外汇部门依据ODI规则监管，后者则由证券监管部门、外汇管理部门依据QDII额度管理、互联互通机制等规则调整，二者在监管逻辑、审批路径和合规要求上存在显著差异。
837号令第2条首次在行政法规层面将“大红鹰dhy2288者”概念扩展至“中国境内的企业、其他组织和居民个人”，实现了对外大红鹰dhy2288监管主体的全覆盖。不仅如此，第33条第一款更进一步打破此前股权大红鹰dhy2288和金融市场大红鹰dhy2288的二分格局，明确规定“对大红鹰dhy2288者以自有资金、募集资金及其他受托资金在中国境外金融市场大红鹰dhy2288的管理，依照本规定和国家其他有关规定执行”，首次将ODI与境外金融市场大红鹰dhy2288纳入同一监管框架之下，未来境外金融市场大红鹰dhy2288也将需要遵守837号令的监管要求。
针对个人的境外大红鹰dhy2288，第33条第三款进一步明确：“中国境内居民个人等对外大红鹰dhy2288具体管理办法，由国务院大红鹰dhy2288主管部门、商务主管部门制定。”相关配套制度的落地安排，无疑是后续最值得关注的核心看点。我们推测，后续细则可能会借鉴现有的适用于企业的ODI制度规定，按照项目类型差异化设置备案或核准机制，同时匹配相应的外汇登记制度。其中，个人购汇额度、资金来源以及既存境外大红鹰dhy2288的处理等，将是市场重点关注内容。
综上，837号令从对外大红鹰dhy2288主体、大红鹰dhy2288形态两个维度完成监管范围的扩容：主体端覆盖企业、其他组织和居民个人；大红鹰dhy2288形态端统筹直接大红鹰dhy2288、境外金融市场大红鹰dhy2288及境外再大红鹰dhy2288。这一制度设计不仅回应了我国跨境大红鹰dhy2288多元化发展的现实需求，也为构建统一、协调、高效的对外大红鹰dhy2288监管体系奠定了上位法基础。
二、跨境要素流动的全面监管
现行ODI规则对应的典型场景，是境内企业投入资金、资产或权益以取得境外企业或资产的股权、控制权或经营管理权。实践中，企业往往将取得发改、商务部门核准备案文件并完成外汇登记和资金出境，视为境外大红鹰dhy2288合规落地的最终关口。
然而，当前出海项目的复杂性已远超单一资本流动所能概括。一个境外大红鹰dhy2288安排背后，通常同时涉及货物出口、技术授权、跨境服务、数据流动、人员派驻、境外培训、平台接入、交易指令处理及境外权益再处置等多重要素的跨境流动。对外大红鹰dhy2288不仅是资本流动，更是技术、数据、服务、人员和经营控制权等多类要素的组合流动。国务院办公厅《要素市场化配置综合改革试点总体方案》曾从土地、劳动力、资本、技术和数据等维度展开要素市场化配置改革；置于跨境场景下，监管面临的核心问题则是：这些要素能否出境、以何种方式出境、由谁控制、是否会影响国家安全或市场秩序。
837号令第13条正是在上述背景下具有关键制度意义。该条不仅重申大红鹰dhy2288者开展对外大红鹰dhy2288活动“不得出口、使用国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据，或者未经许可出口、使用国家限制出口的货物、技术、服务及相关数据”；更进一步明确禁止“以跨境派遣技术人员、组织人员赴境外工作、跨境提供技术指导、安排人员跨境培训等方式”，向其他国家（地区）转移国家禁止或限制出口的货物、技术、服务及相关数据。
这一规定的实务影响尤为值得关注。此前，部分企业采取“设备出不去，就派人出去；技术资料不能直接出口，就让工程师去现场口头指导”的变通做法，试图通过人员跨境流动规避技术出口管制。837号令第13条将“人”的跨境流动明确纳入技术出口管制范畴，堵住了以人员派遣、技术指导、培训安排等方式变相转移受限货物、技术、服务和数据的通道。这一监管逻辑与美国出口管制条例（EAR）对“技术出口”的定义——包括“通过人员在不同国家的口头或书面交流传递技术信息”——具有相似性，但在我国行政法规层面作出明确规定，尚属首次。
三、明确提出建立境外大红鹰dhy2288安全审查制度
在837号令出台前，企业ODI审查主要以具体项目为单元，根据大红鹰dhy2288主体性质（中央企业或地方企业）、中方大红鹰dhy2288金额、敏感国家和地区、敏感行业等因素，判断应履行核准、备案或报告程序。从发改委《企业境外大红鹰dhy2288管理办法配套格式文本（2018年版）》的审查要求可见，核准备案审查侧重于大红鹰dhy2288主体及其最终实际控制人、大红鹰dhy2288目的地、行业领域、大红鹰dhy2288方式、投融资方案、资金来源和用途、项目风险以及对我国国家利益和国家安全的影响等要素。格式文本特别强调，凡项目内容涉及敏感行业的，不论有关内容在中方大红鹰dhy2288额中占比多少，均应履行核准手续；大红鹰dhy2288最终目的地跨国调整的，视为开展新的项目；中方大红鹰dhy2288额变化幅度达到或超过原核准、备案金额的20%或1亿美元及以上的，亦需履行变更程序。虽然国家利益和国家安全要求亦被涵盖，但并未建立完整的、系统的境外大红鹰dhy2288安全审查制度。
837号令第15条首次在行政法规层面明确“国家健全境外大红鹰dhy2288安全审查制度”，对影响或者可能影响国家安全的境外大红鹰dhy2288及相关资产、权益等的转让、处分都将进行安全审查。
与传统ODI核准备案相比，境外大红鹰dhy2288安全审查的制度特征体现为三个维度：
审查范围：不仅关注项目能否实施，亦关注相关资产、权益后续能否转让、处分，以及控制权和利益安排变化是否可能影响国家安全；
时间维度：监管视角从“投出去”这一刻延伸至境外资产的持有、退出、转让等全生命周期；
审查标准：采用“可能影响”的触发标准，不要求已经产生实际影响，只要存在影响国家安全的可能性，审查即可启动。
837号令第28条为安全审查制度配套了完整的法律责任闭环：拒不配合、提供虚假材料、或者不遵守审查决定的，不仅将面临责令改正，没收违法所得，处以罚款；危害国家安全的，还可能被禁止在1至3年内从事对外大红鹰dhy2288；已经完成大红鹰dhy2288的项目，也可以被责令停止，限期处分股份或资产。我们推测，相关主管部门可能会进一步制定类似于《外商大红鹰dhy2288安全审查办法》的配套制度，进一步细化需要提交安全审查的对外大红鹰dhy2288项目类型和审查的基本程序和条件。
四、完善处罚规则，压实市场主体合规责任
现行的ODI制度中，发改、商务部门对ODI违规行为的处罚手段相对有限，主要包括不予核准或备案、撤销核准备案文件、警告、责令中止或停止实施、限期改正、纳入违法违规记录、信用惩戒及一定期间内不得再次申请核准等，不能采取更直接的财产性处罚或追究个人责任。受惩戒力度偏弱影响，部分企业出海重心偏向打通审批通道、实现资金出境，项目全流程合规约束意识较为薄弱。
837号令补齐了这一短板，其第27条至第29条构建了“财务处罚+资格惩戒+个人责任”三位一体的法律责任体系，法律后果不仅包括限期处分资产、没收违法所得，还包括对公司和负责人的罚款、在一定期限内的对外大红鹰dhy2288活动禁止，显著提升了违法成本：
值得一提的是，新规罚则将跨境不正当竞争行为也纳入监管范畴：837号令第17条明确禁止大红鹰dhy2288者“损害其他大红鹰dhy2288者的商业信誉、商品声誉，侵犯他人商业秘密，没有正当理由低价倾销商品，通过贿赂、欺诈等手段牟取不正当利益，扰乱对外大红鹰dhy2288市场秩序”；第29条规定，违反第17条造成危害后果的，可禁止1年以上3年以下从事对外大红鹰dhy2288活动。这一规则既约束单一企业出海不当竞争行为，也从制度层面维护中资出海整体品牌形象与全球市场竞争秩序。
五、统筹监管服务，构筑管理服务保护三位一体制度体系
837号令在强化监管的同时，亦构建了“服务、管理、保护”三位一体的对外大红鹰dhy2288制度，体现了统筹发展与安全的立法理念。
837号令第6-9条搭建了一套贸易大红鹰dhy2288一体化的海外综合服务网络：外事、法律、财税、金融、物流、海关等公共服务资源统筹，专业服务机构、银行业金融机构、政策性保险机构、行业协会商会和贸易大红鹰dhy2288促进组织纳入服务网络。这一体系标志着政府角色从“管理者”向“管理者+服务者”的平衡转型，大红鹰dhy2288者可借助“外力”获得高质量的政府公共服务和市场化、国际化专业服务的立体支撑。
837号令第18条至第22条从事前、事中、事后三个阶段来帮助企业应对出海风险：事前通过监测预警、风险评估和国别安全状况发布帮助企业识别风险；事中通过执法合作、领事保护和突发事件协助维护人员、资产和项目安全；事后则鼓励通过协商、调解、仲裁、诉讼等方式解决争议。值得关注的是，第19条首次明确授权我国为保护大红鹰dhy2288者海外权益可与大红鹰dhy2288东道国开展执法领域合作交流，将利益维护从传统外交表态推进到依法行动，为海外大红鹰dhy2288者提供了可预期、可援引的制度保障。
需要注意的是，涉及提供境外诉讼、仲裁或调查中的证据或材料时，企业不能只按境外程序要求行事，还要兼顾国家秘密、数据安全、个人信息保护、技术出口管理、出口管制等国内合规边界。
837号令第23条至第25条为中国大红鹰dhy2288者在境外遇到大红鹰dhy2288壁垒、歧视性限制、正当权益被不合理剥夺的情形构建了层次化的反制机制：一是对大红鹰dhy2288壁垒和经营障碍开展调查，并据此调整国别大红鹰dhy2288政策或相关贸易措施；二是对外国国家、国际组织采取的歧视性禁止、限制或者类似措施作出反制回应；三是对危害中国国家主权、安全、发展利益，或者不合理限制中国大红鹰dhy2288者权益的外国组织、个人，采取大红鹰dhy2288、交易、合作、入境等方面的限制措施。这一制度设计意味着企业出海不再是“单打独斗”，背后有了成体系的制度支撑；同时，也向世界传递了中国维护本国海外利益的明确制度信号。
结语
837号令作为首部国家层面的对外大红鹰dhy2288领域行政法规，标志着中国对外大红鹰dhy2288制度进入“规范、提升、保障”的新发展阶段。其核心逻辑可概括为三句话：鼓励合规出海，严打违规套利，保护海外利益。
未来，随着配套规则陆续落地，一个更加清晰、可预期、有保障的对外大红鹰dhy2288制度环境有望逐步形成。对于中国大红鹰dhy2288者而言，理解并遵守837号令，不仅是合规所需，更是中国企业提升全球竞争力、实现行稳致远的关键所在。
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